Le supercalculateur X.A.N.A a mis en place une nouvelle attaque contre notre planète. Il a pris le contrôle de l’ours en peluche de la petite Milly, élève dans le même collège que nos héros. Non seulement l’ours prend vie et devient dangereusement agressif, mais il grandit aussi à vue d’œil, atteignant rapidement la taille d’un immeuble. La ville entière est menacée. Tandis que Ulrich va se précipiter à l’aide de Yumi, Odd – soutenu et guidé par Jérémy – va devoir lutter seul sur Lyoko, pour qu’Aelita, leur amie virtuelle puisse stopper l’attaque de X.A.N.A. Pendant ce temps, Yumi et Ulrich – accompagnés par Milly – auront fort à faire pour échapper au terrible ours géant…